公認会計士協会・倫理規則改定と内部通報ルートへの影響

10月6日、日本公認会計士協会(倫理委員会)は、国際会計士倫理基準審議会(I ESBA)の倫理規程改定を受けて、「倫理規則」等の草案を公表し、広く意見を求めています。

この倫理規則の改定草案では、会計事務所等所属の会員が、専門業務を実施する過程で違法行為又はその疑いに気付いた場合には、「違法行為への対応に関する指針」に従って、適切な階層の経営者(及び必要に応じて監査役等)との協議、経営者の対応の適切性の評価、追加対応の必要性の判断、経緯の文書化等の適正な対応をはかる義務が規定されています(19 条の2)。

まず、「違法行為への対応に関する指針」では、「違法行為」を「 故意若しくは過失又は作為若しくは不作為を問わず、依頼人、その経営者、 監査役等、従業員等又は依頼人の指示の下で働く委託先業者等のその他の者に よって行われる、法令違反となる行為」と定義しています(2項)。依頼人の指示の下で働く委託先業者はどこまで含むのでしょうか。二次、三次の下請を除外する理由もないので、難しい解釈が残ります。

次に、対象となる法令の分類を(a)依頼人の財務諸表の重要な金額及び開示の決定に直接影響を及ぼすもの として一般的に認識されている法令 (b)依頼人の財務諸表の金額及び開示の決定に直接影響を及ぼさないが、事業運営若しくは事業継続のために、又は重大な罰則を科されないために遵守 することが必要なその他の法令 (5項) と定めています。

この対象法令の例示として、①不正、汚職、贈収賄 ②マネーロンダリング、テロリストへの資金供与及び犯罪収益 ③ 証券市場及び証券取引④銀行業務並びにその他の金融商品及びサービス ⑤情報保護⑥税金及び年金に係る債務及び支払 ⑦環境保護 ⑧公衆衛生及び安全(6項)が挙げられています。産廃の不法廃棄や食品偽装は含まれるようですが、横領背任や人権・労働のカテゴリーは除外する趣旨なのでしょうか。少々、疑問が残ります。

私は、この倫理規則の改定を契機に、企業関係者が問題の改善を希望するときは、会計監査人もしくは監査法人に内部通報するケースが増えると予想しています。公認会計士の職務基準に不正への対応が明記され、かつ監査のストップという経営に対する事実上の強制力が働く以上、これほど確実な通報先はないといえるでしょう。

草案では、公認会計士が違法行為が発生した、若しくは発生し得ると認識し、 又はその疑いを持った場合 、適切な階層の経営者(及び必要に応じて監査役等)と協議する手順になっていますが、公認会計士が未体験な分野の通報が予想されますし、業務執行体制による握りつぶしの危険も払拭できません。まず、社外取締役、常勤監査役、社外監査役に情報を伝達し、チームとして代表取締役に調査・対応を要求する手順が正解だと私は考えます。関係者の皆様、是非ご検討ください。