ガバナンス論の混乱

日産元会長・ゴーン容疑者の事件以来、ガバナンスへの関心が低下する経営者が増えていると仕事仲間から聞きました。あんな事件を起こさないために多額の経営リソースを投入し、社外の監視役を増やしたところでどれほど意味があるのか、というのが大方の実感でしょう。

日産のガバナンス改善特別委員会からは、指名委員会等設置会社への移行、社外取締役の過半数化、会長職の廃止、社外取締役の過半数化、社外取締役を議長とする取締役会運営などが提言されていますが、その実効性についても冷ややかに見ている経営者が多いのではないでしょうか。重大な不正を働く社長・会長・CEOであれば、社外取締役が増えればなおさら手の込んだ隠ぺい工作をするでしょうし、被指名者の評価・適否などなんとでも説明するでしょう。

社外取締役は原則として報告された情報以外は知りませんから、マイナス情報にアクセスする実効的な手段なく社外取締役を増やしても不正に対する牽制になると思えません。私は、業務執行取締役を中心に、監視義務違反の取締役個人に対する多額の損害賠償、すべての上場会社役員に以後就任できない資格喪失ペナルティなど、トップの暴走や不正を阻止しないと役員自身が大変なことになる現実の不利益を示す以外に有効な対策はないと思います。ガバナンス後進国なのですから中途半端なルールは作らず、英国の上場会社ルールなど、世界でもトップクラスに厳しい対策を参考にすべきではないでしょうか。

現在の制度設計の中心となっている「モニタリングモデルの取締役会」をはじめとするガバナンス論は、経営を託された取締役や業務執行責任者が、暴走して株主の利益を害したり、自己利得をはかったりするリスクを抑制するため、70年代から欧米で試行錯誤が重ねられました。しかし、世界中を見渡しても、決定的な成功例を見つけるのは難しいです。儲け話を説明し、投資家から資金を集める株式会社制度の危うさはどこまでいってもゼロにはなりません。出資者と受任者の利益が相反することは、エージェント理論といって学問的にも説明されています。でも、社会インフラ、興産、経済発展のために必要なので、株式会社制度を残し、失敗と成功を繰り返しているのが資本主義社会の歴史です。

最近ではこれとは別に、株主資本コスト(ROE)、資本効率(PBR,PER)、将来キャッシュフローの現在価値を投資家に訴求するガバナンス論も経営者向けに喧伝されています。これらは、MBA的な経営理論やファイナンス理論に立脚するもので、日本企業には受け入れを事実上拒否してきた30年来の歴史があります。MBA資格取得で留学させた幹部候補が退社し、コンサルファームやファンドに活躍の場を求めたことからあきらからなように、当時はアレルギー反応を示す経営が圧倒的に多かったのです。率直に言えば、日本式で育った経営者や幹部には、そうした経営手法の必要性を理解できなかったのだと思います。90年代の日産自動車の凋落もコーポレートファイナンスの失敗が主要因であることが専門家から指摘されていますね。

さらに最近では、情報開示や株主との対話を充実すべしといった議論も多くなされています。上場会社には共通する要請事項ではありますが、さりとて企業の規模に関係なく一律で対応を求める必要があるのか、私は少なからず疑問を感じています。ガバナンス強化に努めた結果、かえって経営スピードなどを低下させてしまった中堅企業が、従来の体制・運用に戻すケースも増えてくるのではないでしょうか。事業、拠点、組織、財務に見合った取捨選択が可能なルールやガイドラインが必要だと思います。

そもそも日本企業の上場目的は企業イメージの向上や優秀人材の採用にあり、できれば株主に口出しをして欲しくないというオーナー的センスが強いようです。そうであれば魅力ある投資対象になることに腰が引け、ダブルスタンダードでよしとするのも当然でしょう。東京証券取引所が、プレミアム市場、スタンダード市場、振興市場などに整理して、海外投資家にもアクセスしやすい環境に変えたいと言い出したのも、将来に向けた適切な交通整理と評価します。

現在、様々な背景のガバナンス論が飛び交い、言葉の空中戦になっている印象すら受けます。私はMBA的な経営理論を好みませんし、選択肢は多様であって構わないと思います。そもそも、30年間以上学習せず放置してきた日本の企業の経営者に突然の宗旨替えを求めるのは無理な気がします。4月25日の日本経済新聞Opinion欄に、上場異議を問い直す投資市場、経営者、社外取締役の意見が要領よく説明されていますので、読者がご存知の実態と比較されるとよろしいかと思います。

官製のガイドラインやコード類に依存する必要はありませんし、創造力にかけた経営に見えてしまっては本末転倒でしょう。もう一度、各企業がおかれている状況を俯瞰し、歴史的経緯と制度設計の本質を踏まえ、将来の経営にどの部分をどのように活用するかを考えるのが、最も実のあるアプローチではないでしょうか。社会や投資家に対する責任を基本に据えた経営を考えることは大事ですが、流れに流されて自社の強みを見失わないよう、頭を使い腹を据えて踏ん張りましょう。